Cuando se adquieren acciones de una sociedad anónima, además de firmar el contrato de enajenación de acciones y firmar la Asamblea General de Accionistas en la que se apruebe el ingreso del nuevo socio; es indispensable que el vendedor entregue al comprador el título accionario que ampara las acciones vendidas y además que esté debidamente endosado. Esto le permite al accionista acreditar tal calidad frente a la sociedad y frente al resto de los accionistas.

Los títulos accionarios son títulos de crédito, por lo tanto, de acuerdo con su naturaleza, para que pueda acreditarse el derecho que ostenta (la calidad de accionista), debe estar endosado y mencionarse expresamente el numero de acciones que ampara.

Las acciones de una sociedad están reguladas por el Código de Comercio (CCom), la Ley General de sociedades Mercantiles (LGSM) y la Ley General de Títulos y operaciones de crédito (LGTOP).

El capital social de una sociedad anónima, se encuentra dividido en acciones, que a su vez están representadas a través de títulos accionarios y su función es acreditar y transmitir la calidad y los derechos del socio.

Por otro lado, el artículo 124 de la LGSM estipula que estos títulos deberán estar expedidos dentro de un plazo que no exceda de 1 año, contado a partir de la fecha del contrato social o de la modificación de este, en que se formalice el aumento de capital (en su caso), es importante mencionar que mientras esto ocurre, se podrá cumplir con esta formalidad, otorgando certificados provisionales, que de igual manera deberán ser siempre nominativos y se habrán de canjear por los definitivos en cuanto sea posible.

Además de lo que establece la Ley General de Sociedades Mercantiles, en cuanto a la acreditación de la calidad de socio o accionista de la sociedad, existe una tesis aislada que confirma todo lo anterior.

SOCIEDADES MERCANTILES. LOS ARTÍCULOS 111 Y 124 DE LA LEY GENERAL RELATIVA, NO CONTRAVIENEN LOS DERECHOS AL DEBIDO PROCESO Y DE ACCESO A LA JUSTICIA. Los preceptos mencionados establecen que las acciones en que se divide el capital social de una sociedad anónima estarán representadas por títulos nominativos regidos por las disposiciones de los títulos valores y que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio; y al ser interpretados en el sentido de que resulta necesaria la exhibición de los títulos accionarios cuando se demanda el reconocimiento del carácter de socio de la sociedad demandada por la transmisión de tales acciones por su anterior titular, no contravienen los derechos de debido proceso y acceso a la justicia. Lo anterior, ya que estas disposiciones constituyen una manifestación de la naturaleza atribuida a las acciones atendiendo a su forma de representación como títulos, susceptibles de tráfico mercantil, cuya principal característica es la incorporación, conforme a la cual, hay una liga indisoluble o tan estrecha entre el documento y el derecho, que este último no puede existir ni ejercerse si no es en función del documento, de manera que la condición de socio queda incorporada en el documento y su tenencia es necesaria para la demostración de ese carácter y derechos consiguientes. De considerar lo contrario, y reconocer derechos como socio sin contar con los títulos de las acciones, se generaría incertidumbre sobre a quién corresponde su titularidad y es por esto que no podría resultar admisible la prueba de ese carácter a través de otros medios de convicción.

PRIMERA SALA

Amparo directo en revisión 6828/2016. Bertha Noemí García Castillo. 4 de octubre de 2017. Mayoría de cuatro votos de los Ministros Arturo Zaldívar Lelo de Larrea, Jorge Mario Pardo Rebolledo, Alfredo Gutiérrez Ortiz Mena y Norma Lucía Piña Hernández, quien se reservó el derecho de formular voto concurrente. Disidente y Ponente: José Ramón Cossío Díaz, quien se reservó su derecho para formular voto particular. Secretaria: Mónica Cacho Maldonado.

Fuente: Semanario Judicial de la Federación, Décima Época, Materia Constitucional, Tesis Aislada, Tesis: 1a. XIV/2018 (10a.), Registro: 2016427, marzo de 2018.

Gabriela Martínez, Abogada Corporativa
Mayo 2018